支配股東等相關事項的開示：定義、欄位與參考例

日本上場公司中，有些公司的控制權在母公司，有些由創業家族透過本人與親屬持股掌握。對少數股東而言，最重要的問題是：誰是控制者、他們和上場公司有什麼往來、公司如何保持獨立性。東證因此要求這類公司每年開示「支配股東等相關事項」。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 2 編第 5 章第 4 項（p.363–368）說明了開示的範圍、定義與欄位。本篇整理這項義務的對象、「支配股東」的判斷方式、7 件開示事項與讀法，並補充指南給的三個開示範例的特徵。本篇不評論任何一家公司的控制關係。想補背景可先看〈親會社異動公告怎麼讀：親會社、控制股東與其他關係公司的區別〉，要比對規則細節可看〈主要股東異動公告怎麼讀：持股比例、母公司異動與開示欄位〉，想了解相鄰的制度可看〈與控制股東的重要交易規範：公正性確保與意見取得〉。

誰要開示

指南寫明：有支配股東或其他關係公司的上場公司，須在事業年度經過後 3 個月內，開示與支配股東等相關的事項（上場規程第 411 條第 1 項，施行規則第 412 條）。重要的是，指南特別提醒：不只是有非上場母公司的公司，所有存在支配股東或其他關係公司的上場公司都是對象。

原則上寫最近事業年度末日的狀況，之後若有支配股東或其他關係公司的異動，要依最近日的狀況寫。

「支配股東」怎麼定義

指南定義支配股東為兩類之一：

1. 親會社；
2. 主要股東，且該主要股東連同下列兩者合併計算的議決權，超過上場公司議決權的一半：其近親者（二親等內親屬），以及該主要股東與近親者持有過半議決權的公司（含其子公司）。

「支配股東等」則再加上其他關係公司。指南給了兩個容易誤判的例子：主要股東（個人）持有 45% 議決權、其弟持有 6%，合計過半，該主要股東屬支配股東；若主要股東持有 40%、其弟持有 11%，則兩人各自都屬支配股東。也就是說，判斷時要把近親者的持股合併計算，而不是只看本人。

7 件開示事項

指南列出的開示事項如下：

其中 d 欄最有資訊含量，指南要求寫四個層次：定位（交易、人事、資本關係）、屬於該集團的制約、風險與利益、確保獨立性的想法與措施，以及結論性的獨立性確保狀況。若有董事兼任或大量出向者，指南希望寫明人數、職位（出向者寫部署）、母公司名稱與理由；若營業依賴程度高、有授權或租賃關係，則希望用數量、金額、比率具體說明。

指南的三個開示範例

指南附了三個開示範例的骨幹：（1）營業依賴程度高（對母集團的銷售比率高）；（2）有兼任董事與相當數量出向者；（3）有授權契約與租賃關係。三者都用同樣架構，依序寫定位、制約與風險、獨立性確保的措施與結論，也會用表格列出兼任役員與出向者，各自寫職位、人數與理由。指南說這些只是範例，每家公司都應依自己的實況寫。

怎麼做

1. 看控制股東是親會社還是個人。
2. 先找 d 欄：公司如何說明獨立性。
3. 看 e 欄的交易金額與比率，判斷依賴程度。
4. 看兼任董事、出向者人數與理由。
5. 對照指南 p.366–368 的參考例 1–3，確認各欄位的寫法。

容易踩雷

• 以為只有母子上市公司才需要；個人大股東加親屬合併過半的情形也在內。
• 只看本人持股；指南要求合併計算近親者與其控制的公司。
• 把這項開示與適時開示混為一談；這是每年事業年度後 3 個月內的定期開示。
• 把範例當作固定格式；指南明說只是範例。

常見問題

什麼時候要開示？

事業年度經過後 3 個月內。

支配股東的判斷是看持股 50% 以上嗎？

指南看議決權過半數，並合併計算近親者與其所控公司。

開示事項有幾件？

7 件，從 a 到 g。

沒有母公司也要開示嗎？

有支配股東（含主要股東與近親者合計過半）或其他關係公司就要。