企業行動規範總覽：須遵守事項與望まれる事項怎麼分

讀日本上場公司的公告時，「依企業行動規範」「上場規程的義務」「努力義務」等詞容易混淆，不容易分清楚哪些是強制、哪些只是期待。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 1 章（p.447–460）把東證的「企業行動規範」整理成一份總覽：它是上場公司「最低限度必須遵守」的行為準則，並分成兩層。本篇依指南整理這個二分法，列出兩層各有哪些項目、違反時有什麼後果。本篇屬於制度說明，沒有評價任何公司是否遵守。與本篇互補的篇章有〈日本公司治理守則修訂年表：2015、2018、2021 年與 2026 年 7 月版的重點〉，以及〈日本獨立社外董事要求怎麼分：義務、努力義務與守則的 3 分之 1〉和〈改善報告書與改善狀況報告書：東證對違規公司的要求〉。

為什麼有企業行動規範

指南說明：上場公司除了要透過會社情報開示確保透明性，還被期待具有金融商品市場一員的自覺，從投資人保護與市場功能發揮的觀點，對自己的企業行動做出適當對應。為此，上場規程制定了企業行動規範。它由兩部分構成：「須遵守事項」，明示上場公司最低限度必須遵守的事項；「望まれる事項」，明示東證的要請事項，列出應該努力的事項。

後果：違反須遵守事項會成為措施對象

指南寫明：違反須遵守事項時，會成為公表措施、徵收上場契約違約金、徵收改善報告書與改善狀況報告書、或指定為特別注意銘柄等措施的對象（上場規程第 503 至 510 條）。望まれる事項則是努力事項，指南並未將它列為上述措施的對象。此外，違反適時開示規定也可能成為公表措置等的對象（見本站相關篇章）。另外，上場規程第 508 條第 2 項規定了幾種違規情形，上場公司必須向東證報告，包括違反書面表決權行使、獨立役員確保、機關設置、社外取締役確保、公認會計士選任、業務適正體制整備等規範，以及違反會社法關於董事、監査役、會計監査人資格的規定。

須遵守事項（19 件）

指南 p.450 列出的須遵守事項是：第三者配售；禁止會擾亂流通市場或損害股東利益的股票分割、無償配股、股票併合、單元股數變更；MSCB 等發行；書面表決權行使義務；外國公司的表決權行使環境；獨立役員確保；遵守或說明公司治理守則；會社情報英文開示；IR 體制；董事會、監査機關、會計監査人設置；社外取締役確保；公認會計士選任；業務適正確保體制；買收對應方針；MBO 等；與控制股東的重要交易；禁止內線交易；排除反社會勢力；禁止毀損流通市場機能或股東權利（概括條款）。

望まれる事項（12 件）

努力事項則包括：移行並維持望ましい投資單位（50 萬円未滿）；尊重公司治理守則；確保擔任取締役的獨立役員；讓獨立役員發揮功能的環境整備；提供獨立役員等資訊；選任女性役員；擴充英文開示；便利行使表決權的環境整備；對無表決權股票股東交付書類；預防內線交易的體制整備；排除反社會勢力的體制整備；因應會計基準變更的體制整備。

其中女性役員一項，指南寫了具體目標：Prime 市場上場的內國公司，以 2025 年為目標努力選任 1 名以上女性役員，並以 2030 年前將女性役員比率提高到 30% 以上為目標，東證推薦制定達成目標的行動計畫。

兩層之間的連結

有些主題兩層都有。例如內線交易：須遵守「禁止」，另外「望まれる」建立預防體制；反社會勢力：遵守「排除」，另外努力整備體制；獨立役員：遵守確保 1 名以上，另外努力確保取締役身分者、整備環境、提供資訊。也就是說，義務的是底線，努力事項是東證期待的下一步。

在公司治理守則方面，須遵守的是「實施或說明理由」，範圍依市場區分：Standard、Prime 的內國公司是基本原則與原則，Growth 市場的內國公司是基本原則。

怎麼做

1. 讀某個規範時，先確認它屬於須遵守事項還是望まれる事項。
2. 想知道違規後果，看上場規程第 503 至 510 條對應的措施。
3. 比較公司時，把義務項目當作底線，把努力事項當作加分觀察點。
4. 外國公司上場時，指南說明適用會考量本國制度。
5. 以最新指南與上場規程條文為準。

容易踩雷

• 把努力事項當作法定義務；未達成不一定被處分。
• 把守則「實施或說明」誤解為必須實施所有原則。
• 以為所有市場的守則範圍相同；Growth 市場只到基本原則。
• 忽略概括條款，東證可以禁止毀損流通市場機能的行為。

常見問題

須遵守事項有幾件？

指南列出 19 件。

望まれる事項有幾件？

12 件，屬努力事項。

違反須遵守事項會怎樣？

公表措施、上場契約違約金、改善報告書或特別注意銘柄等。

女性役員有具體目標嗎？

Prime 內國公司 2025 年目標 1 名以上，2030 年前 30% 以上。