日本公司治理守則修訂年表：2015、2018、2021 年與 2026 年 7 月版的重點
公司治理守則 2015 年施行，2018、2021 年修訂；2026 年 7 月版新設解釋指針。
日本股市改革常提到的「公司治理守則」（コーポレートガバナンス・コード，CG Code），由東京證券交易所（東證）制定，是上場公司在公司治理上的「遵守或說明」（comply or explain）原則。自 2015 年實施以來，歷經多次修訂；2026 年 7 月又公布了新版。台灣讀者常看到「獨立董事 3 分之 1」之類的說法，那是 2021 年修訂的內容；各次修訂的重點並不相同。本篇依 JPX 公司治理守則頁面（2026 年 7 月 21 日更新）、各次修訂的公開意見徵詢頁與 2026 年 7 月 21 日確定版的改訂說明資料，整理各次修訂的時間與重點。僅為制度年表，不評論任何公司是否遵守。
守則是什麼，誰適用
JPX 說明：東證制定「公司治理守則」，彙整有助實現有效公司治理的主要原則。Prime 市場與 Standard 市場的上場公司，對守則的全部原則，Growth 市場的上場公司對守則的基本原則，若有不實施者，須說明理由。這就是「comply or explain」。
年表
| 時間 | 事項 |
|---|---|
| 2015 年 6 月 1 日 | 守則施行（JPX 頁面列為「2015年6月1日施行」） |
| 2018 年 6 月 1 日 | 依「跟進會議」的建議修訂（2018 年 3 月 30 日至 4 月 29 日徵求意見） |
| 2021 年 6 月 11 日 | 再度修訂，並配合市場區分再編；同日金融廳公布「投資人與企業的對話指引」修訂 |
| 2026 年 4 月 10 日 | 金融廳與東證公布「促進成長投資」的守則修訂案；2026 年 4 月 10 日至 5 月 15 日徵求意見 |
| 2026 年 7 月 21 日 | 公布守則 2026 年 7 月版（確定版），附意見徵詢結果；CG 報告書的提出期限為 2027 年 7 月 31 日 |
2021 年修訂的主要重點
JPX 的整理：
- 董事會功能：Prime 市場上場公司選任獨立社外董事至少 3 分之 1（必要時鼓勵檢討過半數）；設置提名委員會與報酬委員會（Prime 市場公司的委員會，獨立社外董事占過半數）；公布董事會應具備的技能與各董事技能的對應；選任具有其他公司經營經驗的人才為獨立社外董事。
- 核心人才的多樣性：管理職的多樣性（女性、外國人、中途採用者）的想法與可衡量的自主目標，以及人才培育與職場環境整備方針的公布。
- 永續議題：Prime 市場公司依 TCFD 或同等國際框架充實氣候變遷揭露，並制定永續基本方針。
- 其他：Prime 市場上場的「子公司」，選任過半數獨立社外董事或設置利益衝突管理的委員會；Prime 市場公司促進電子行使表決權平台的利用與英文揭露。
2026 年 7 月版的主要內容
金融廳與東證 2026 年 7 月 21 日確定版資料（改訂的趣旨）的整理，內容與 4 月 10 日修訂案相同的部分如下：
- 守則的「實質化」：作為「遵守或說明」對象的原則，內容限縮為抽象、概念性的內容，另新設「解釋指針」，收錄支援各原則有效實施的具體內容與背景。
- 促進成長投資：明記董事會應建立成長路徑、說明成長投資（設備、研發、人才、智慧財產等）與事業組合檢討的具體做法，並不斷檢證資源配置是否符合經營戰略；現金等金融資產是否有效用於成長投資，被例示為檢證內容之一。資料並說明，保有適當水準的現金並不應被一概否定。
- 強化董事會功能：強調獨立社外董事應扮演的角色、質與量的確保與獨立性；也追加強化事務局（公司秘書等）功能；資料提到有指摘認為，「將來在全球活躍的 Prime 市場上場企業」應選任過半數獨立社外董事，但這屬於「指摘」，不是新的規範（守則原則 4-10 本來就對有支配股東的 Prime 公司建議獨立董事過半數，那是另一回事）。
- 有價證券報告書於定時股東會前提出：在原則中列為整備行使權利環境的重要例子；解釋指針補充，以股東會召開日 3 週以上前提出最為理想，也可考慮將股東會開會時間後延。金融廳另在法制審議會等場合推進有價證券報告書與事業報告的一本化等制度檢討（見本站〈決算短信、事業報告與有價證券報告書的差別〉）。
- 適用：確定版資料寫明，上場公司須最遲在 2027 年 7 月末日（7 月 31 日）之前，提出記載改訂版守則相關事項的公司治理報告書（4 月 10 日修訂案當時的措辭是「可考慮要求」，確定版已改為「必要」）。東證另說明，2027 年 7 月末日之前的定期更新，仍可依改訂前（2021 年 6 月版）的守則撰寫，但屆時須另行依改訂後守則更新；「解釋指針」不是遵守或說明的對象，但在檢討原則的實施時被期待參照。
怎麼做
- 查閱 JPX 的守則頁，確認目前適用的版本（2026 年 7 月版），並可到金融廳與東證的意見徵詢頁查看對照改訂前後差異的附件（「改訂前からの変更点」）；公司須在 2027 年 7 月 31 日之前提出依新版守則更新的公司治理報告書。
- 看公司的公司治理報告書，對照該公司對各原則是遵守還是說明。
- 比較不同年度的資料時，注意該年度適用的守則版本。
- 想知道某個原則，是屬於哪次修訂新增，對照 JPX 的新舊對照表。
- 市場區分不同，適用範圍不同：Prime、Standard 是全部原則，Growth 是基本原則。
容易踩雷
- 把守則當成法律；它是「遵守或說明」，不是強制規定。
- 把 2021 年的「3 分之 1 獨立社外董事」當成 2026 年新增；它是 2021 年的修訂內容。
- 以為所有 Prime 公司都已被要求「過半數獨立社外董事」；2026 年資料對全球活躍的 Prime 企業只是記載有此指摘（有支配股東的 Prime 公司另有過半數建議）。
- 忽略不同市場區分的適用差異。
常見問題
守則什麼時候開始適用？
2015 年 6 月 1 日施行。
Growth 市場也要遵守守則嗎？
Growth 市場上場公司對基本原則須遵守或說明，Prime 與 Standard 是全部原則。
2026 年版最大的變化是什麼？
新設解釋指針，把遵守或說明對象的原則限縮為抽象內容，並強調成長投資。
有價證券報告書要在股東會前提出嗎？
2026 年 7 月版把股東會前提出列為例子，並以股東會 3 週以上前最為理想；這是原則層級的期待，不是法律期限。