自己株式公開買付怎麼看：公司自己發動 TOB 的程序

多數日本公司買回自己股票，是在市場上用「自己株式取得」的方式分批買；但也有公司選擇公開買付（TOB），向全體股東以公告價格、限定期間買回，這稱為「自己株式の公開買付け」。它和一般庫藏股買回不同：時間較短、價格明確、可能採按比例分配（あん分比例）收購，且常被拿來做大股東退出或實質上的 MBO。本篇依東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版整理：開示義務、需要事前相談的情形、公告欄位，以及怎麼讀開始公告與結果公告。僅為制度說明，不涉及任何個股買賣。

開示義務：沒有軽微基準

指南寫明，上場公司業務執行決定機關決定要做「公開買付」或「自己株式の公開買付け」時，必須立即開示（上場規程第 402 條第 1 款 x 項）。這個項目「沒有適時開示上的軽微基準」，也就是不分金額大小都要開示；結果也必須開示；若延長公開買付期間或變更買付條件，要用「開示事項の変更」再公告。因此一次自己株式公開買付，在 TDnet 上至少會看到「開始」與「結果」兩份公告，期間若有延長或條件變更，還會有第 3 份。

事前相談與估值書

指南要求，有下列任一情形者需事前相談，並在公表預定日的遲至 10 日前，把公告草稿與估值書草稿用電子郵件寄給東證：預計導致下市（含預定二階段收購）；對上場子公司進行公開買付；以及其他需特別考慮的情形。指南對公開買付的「估值書」另有規定：依上場規程第 421 條第 1 項與施行規則第 417 條第 10 款，公開買付將使被收購的上場股票下市，或針對上場子公司股票公開買付時，須向東證提交由估值機構（當事公司以外、具企業價值或股價評價專業知識者）作成的估值書。這段條文原文談的是上場公司對他社的公開買付；自己株式公開買付方面，指南另寫明：若實質上形成 MBO（要約人是對象公司的董事，或與董事利益一致的人），也要提交估值書，且適時開示要「必要且充分」。指南沒有把 MBO 單獨列為事前相談項目，事前相談列出上段所述三種情形，其中第三種是東證認為有特別考慮必要者。

開始公告的欄位

指南對「自己株式公開買付開始決定時」的開示事項整理如下：買付目的（取得自己股票的目的）；自己株式取得的決議內容——取得的種類、總數、取得價額總額，以及占發行股數的比率，也要寫依該決議已取得的數量；買付概要——取締役會決議日、公告日與刊登報紙、公開買付申報書提出日、買付期間；買付價格（每股）；預定買付數量與超過預定數量；所需資金與買付價款（買付價款＝買付價格乘以預定數量與超過預定數量合計）；結算方式（結算的證券公司、銀行、開始日與方法）。若這次交易屬於與控制股東的交易（前提是從控制股東等取得），還要寫少數股東保護措施。

結果公告的欄位

指南對「自己株式公開買付終了時」的開示事項：買付期間、價格、結算方式三項要與開始時一致（含變更後內容）；買付結果——各種類實際買付的數量；若採按比例分配方式，要寫計算方法、過程與結果（相當於公開買付報告書）。因為報名超過預定數量時，才會出現按比例分配。

怎麼做

1. 在 TDnet 找到「自己株式の公開買付けの開始に関するお知らせ」，先確認買付價格、預定數量、買付期間。
2. 計算買付規模：買付價格乘以預定買付數量，再與發行股數比較占比。純算術示範：若買付價格 1,000 日圓、預定買付 200 萬股，買付價款為 20 億日圓；發行股數 4,000 萬股時，占比 5%。
3. 看有沒有「超過預定數量」與「按比例分配」條款，知道報名過多時如何處理。
4. 留意是否為對控制股東的取得或實質 MBO；若是，看少數股東保護措施與估值書。
5. 期間結束後找「結果」公告，核對實際買付數量與按比例分配的計算。

容易踩雷

• 把自己株式公開買付與市場內買回混為一談：前者有固定期間與公告價格。
• 以為金額小就不用開示；此項目沒有軽微基準。
• 忽略期間延長或條件變更的公告，只看開始與結果。
• 把公告當成可預期的結果；按比例分配時，報名者不一定全數成交。

常見問題

自己株式公開買付要開示幾次？

至少 2 次：開始決定時與結果。延長或變更條件時另有「開示事項の変更」。

有金額門檻嗎？

沒有。指南寫此項目沒有適時開示上的軽微基準。

什麼情況要事前相談？

預計下市、對上場子公司公開買付或其他需特別考慮的情形，公表預定日前至少 10 日。

什麼是按比例分配？

報名數量超過預定數量時，依比例成交的計算方式；指南要求在結果公告中寫計算方法、過程與結果。