日本股票 TOB（公開買付け）公告怎麼查？TDNet 開始公告到 EDINET 五項必核步驟

TOB（公開買付け）開始時，公開買付者須作公開買付開始公告並提出公開買付届出書。對象公司須在政令所定期間內提出意見表明報告書。上場關係人的開示多可在 TDNet 看到；届出書與意見表明報告書在 EDINET 查閱。不須只靠報章二手資料。

確認一件 TOB 的第一步是直接查 TDNet 適時開示資訊，取得公開買付者和對象公司的第一手文件，再到 EDINET 調閱完整的公開買付届出書。本文說明這個查找流程中的五項必核步驟，以及 2026 年 5 月 1 日改正後的強制觸發條件。

> 適用基準：2026 年 9 月 12 日。 本文說明公開資料的查找方式與文件結構，不構成投資、法律或稅務建議。TOB 的個案分析應由具備相應資格的日本專業人士進行。本文不對任何公司的買賣提出建議或預測。

什麼是公開買付け（TOB）

依金融廳金融研究センター研修資料（2026 年 2 月），公開買付け（Tender Offer Bid，TOB）的定義來自金融商品取引法第 27 條の 2 第 6 項：向不特定且多數的人，以公告方式對股票等進行買付けの申込み或売付けの申込みの勧誘，並在取引所金融商品市場以外進行買付けを行うこと。

直白的說，公開買付程序是向多數股東以公告方式、在取引所市場外進行的法定買付；令和 6 年改正後，觸發強制公開買付義務的買付，30％ルール也可以包含市場內取引。不要把「觸發條件含市場內」理解成「TOB 本身改在交易所撮合」。

強制觸發條件：5%ルール 與 30%ルール

強制公開買付け（不透過公開買付程序原則上不得執行的買付け）依令和 6 年改正、2026 年 5 月 1 日施行後的金商法，主要有兩條路徑：

第一是 5％ルール（第 27 條の 2 第 1 項 2 號）：對多數人的市場外取引（法令所稱特定市場外買付け等；人數等與改正前相同，施行令為 60 日間相手方合計超過 10 名）之後，株券等所有割合為 5％超、30％以下時，須透過公開買付け。金融庁研修資料寫明：5％ルール在改正後仍不以市場內取引為對象。

第二是 30％ルール（第 27 條の 2 第 1 項 1 號，改正前稱「3 分の 1 ルール」）：買付後株券等所有割合將超過 30％時，原則上須透過公開買付け。2026 年 5 月 1 日改正的兩點是：（一）閾值從 3 分之 1 降為 30％；（二）市場內取引（含立會內）也納入 30％ルール。5％ルール與 30％ルール不要混用。

已超過 30％持股者再買，原則上仍走 30％ルール。金融庁金融研究センター研修資料（2026 年 2 月 15 日）整理的僅少買付例外，須同時符合（法 27 條の 2 第 1 項 1 號、令 7 條 3 項・4 項）：

1. 買付前株券等所有割合已超過 30％
2. 本次增加的株券等所有割合未滿 0.5％
3. 買付前 6 個月未對該發行人株券等做公開買付及適用除外以外的買付
4. 不屬於特定市場外買付け等
5. 買付後株券等所有割合未達 3 分之 2 以上

缺任何一項就不能把該筆買付寫成「依法當然除外」。個案是否該做 TOB，應洽日本律師或主管機關，本文不作個案判斷。

> 以上為制度性說明，不構成對任何公司股權結構的判斷或投資評論。是否構成 TOB 義務的個案判斷，應洽詢具備相應資格的日本律師或金融廳。

TDNet 找到開始公告（步驟一）

TDNet 適時開示資訊閲覧服務是確認 TOB 是否正式啟動的最快入口。根據 JPX（日本取引所グループ）說明，公開買付け等事実（金商法第 27 條の 22 の 2 第 1 項所定）一經在適時開示資訊閲覧服務掲載，法定公表措置即告完成。

進入 TDNet 後選擇開示日期，在列表中尋找以下標題型態的文件：「○○株式会社（証券コード：XXXX）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」。此類文件通常由公開買付者（收購方）以自身公司名稱在 TDNet 發布，而非以對象公司（被收購公司）名義發布。

對象公司同日或隨後也會在 TDNet 發出「公開買付けに係る意見表明に関するお知らせ」（若已決定立場）或「公開買付けの開始に関するお知らせを受領した件について」（尚未表態時）。搜尋時可以對象公司的證券代碼查詢，找到其相關的 TOB 對應開示。

TDNet 免費提供最新 31 日分的開示資料；過去 10 年的適時開示資料可在「東証上場会社情報サービス」查閱。

EDINET 查閱公開買付届出書（步驟二）

公開買付届出書是公開買付者在公開買付開始公告當日向內閣總理大臣提出的法定文件（權限委任關東財務局長）。他社株府令第 12 條：以第二號様式製作三份，向關東財務局長提出。財務省関東財務局另說明，提出前可事前相談：公表日のおおむね 2 週間前；買付資金不是自己資金時為 3 週間前。

查閱：進入 EDINET（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/），書類種別以現頁為準（寫手常用「その他の書類種別」描述，介面若改名以現頁為準），輸入公開買付者名稱或提出者コード。公開買付者不限上市公司，沒有証券コード時用名稱全文搜尋。

公開買付届出書為完整的法定書類，包含：買付け等の目的、買付者身分與財源、買付価格的設定依據（含第三者評価機関意見）、買付期間與決済方法、TOB 後的経営方針。這些資訊比 TDNet 上的簡要公告更為詳細。

對象公司的意見表明報告書（步驟三）

對象公司在公開買付開始公告後，依第 27 條の 10 第 1 項須在政令所定期間內提出意見表明報告書。施行令第 13 條の 2 把該期間定為 10 日（行政機關休日不算入）。意見表明報告書同樣在 EDINET 公開，以對象公司名稱查閱；他社株府令規定以第四號様式製作三份向關東財務局長提出。

意見表明報告書中，取締役会可能記載贊同並建議應募、反對或其他立場，並說明理由。是否屬於「敵対的TOB」是市場用語，不是法令書類名稱。MBO 相關新公司（SPC）另見証券取引等監視委員会說明頁，本文不展開個案。

五項必核步驟總覽

綜合以上說明，查閱一件 TOB 的完整流程可整理為：

步驟一：在 TDNet 確認「公開買付けの開始に関するお知らせ」，核對對象公司名稱、証券コード、公開買付者名稱。

步驟二：在 EDINET 查閱公開買付届出書，確認買付価格、買付期間與予定株券等の數。買付期間依施行令第 8 條第 1 項，為開始公告日起 20 日以上、60 日以內（行政機關休日不算入）；超過 60 營業日延長須另經承認（関東財務局列有他社株府令第 19 條第 2 項）。

步驟三：在 EDINET 查閱對象公司的意見表明報告書，確認賛否表明與理由。

步驟四：注意 TDNet 上是否有「訂正」版開示，EDINET 上是否有訂正届出書（原始届出書提出後若發現記載錯誤可提出）。

步驟五：買付期間結束後，在 EDINET 查閱公開買付報告書，確認最終取得株数和株券等所有割合，以及後續的経営方針。

查找 TOB 的注意事項

公開買付者不限於上市公司。若收購方是私有公司或特殊目的公司（SPC），可能在 EDINET 的提出者リスト中以非上場法人身份出現，查找時以公司名稱全文搜尋較為可靠，不一定有証券コード可用。

對象公司的空売残高在 TOB 宣布前後可能出現明顯變化，但本站不對此作交易性詮釋。空売残高的查閱方法可參考日本空賣殘高查閱指引，與 TOB 文件查閱屬於不同層面的資料確認。

TOB 宣布後，若涉及收購方的公司治理報告書更新，相關揭露時程通常在 TOB 完成後下個年度的有価証券報告書才會更新，不會即時反映在公司治理報告書中。

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常見問題（FAQ）

Q1. TOB 宣布後股價會怎樣變動？ 本站不評論 TOB 對股價的影響，也不提供任何買賣建議或預測。股價變動取決於多種因素，包含 TOB 成否機率、市場整體狀況、公司基本面等，個人投資決策應自行負責並在必要時諮詢具備資格的金融專業人士。

Q2. 公開買付届出書在 EDINET 的哪個書類種別？ 公開買付届出書不在「有価証券報告書／半期報告書」或「大量保有報告書」的勾選裡。書類種別名稱以 EDINET 現頁為準；若現頁仍有「その他の書類種別」，在該類下以公開買付者名稱或コード搜尋。

Q3. 全部勧誘（全量収購義務）是什麼？ 部分公開買付依法在買付後所有割合達 3 分之 2 以上時，須對該發行人全部株券等進行買付申込み或勧誘（施行令第 8 條第 5 項第 3 號，細部由內閣府令定）。関東財務局也列出全部勧誘義務下、例外不勧誘須經承認的申請。公開買付届出書的「買付け等の予定株券等の数」怎麼填，以該件届出書為準；本文不把「下限等於流通股份」自行解讀成一定會終止上場。

Q4. 敵対的 TOB 和友好的 TOB 在文件上有什麼不同？ 對象公司的意見表明報告書是最直接的指標：若表明「反対する」或「中立」且提出防衛策略，通常被視為敵対的 TOB 或有爭議的 TOB。若表明「賛同し応募を推奨する」，則屬於友好型。文件本身的結構相同，都必須在 EDINET 提出，差異主要在意見表明内容與取締役会的決議理由說明。

Q5. 大量保有報告書和公開買付届出書有什麼關係？ 兩者是不同的法定揭露系統。大量保有報告書揭露的是「現在持有超過 5% 的事實」；公開買付届出書揭露的是「打算以特定價格和條件向不特定多數股東收購」的 TOB 計畫。實務上，TOB 啟動前持股低於 5% 的買付者不一定會先有大量保有報告書；完成 TOB 後，若最終持股達到大量保有門檻，才需另行提出大量保有報告書。

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