日本 IPO 的鎖定期：主辦券商的 180 日慣例與東證的繼續持有確約
日本 IPO 有 2 種鎖定：主辦券商私人契約多為 180 日，東證則對第三方配售股要求繼續持有確約。
新股上市後，公司的創辦人、創投與早期股東的股票什麼時候能賣？這是每次 IPO 都會被問的問題，英文叫 lock-up。日本的情形與美國不太一樣：它分成兩層——一層是主辦（幹事）證券公司與公司內部人之間的私人契約，另一層是東京證券交易所對上市前「第三方配售」所取得股份的繼續持有要求。這兩層的法律性質、期間與公開方式都不同。本篇依金融廳金融研究研修中心的研究報告（FSA Research Review，2010 年 3 月）與 JPX 的《新規上場指南》（Growth 市場版）整理兩層機制，並說明哪些細節本篇沒有查證。僅為制度說明，不涉及任何新股的投資判斷。
第一層：主辦券商與內部人的鎖定契約
金融廳研究報告的說明：鎖定契約是主辦券商與企業內部人之間簽訂的契約，在股票公開後的一定期間，雙方同意限制內部人出售其持股。結果是，內部人除了公開時的出售（售出）之外，在鎖定契約期滿前，未經主辦券商承認，不得出售持股。報告指出，這種契約除少數國家外，是只在契約當事人之間簽訂的私人契約，內容因案而異；各國實務慣行也不同——美國與英國的鎖定期設定較為彈性，而在日本，報告確認「期間固定為 180 日」的情形。這份報告也提到，鎖定契約的內容（對象者、對象股數、禁止買賣期間等）會透過法定揭露等，在契約解除日之前公布。
報告的時點是 2010 年。因此「180 日」是當時研究所確認的實務，不是法定期間；現行個別案件的鎖定期間，要看各案件的招股文件與有價證券申報書。
第二層：東證的「繼續持有」確約
JPX 的新規上場指南（Growth 市場版；Prime、Standard 版本篇未核對）說明：申請公司若在「基準事業年度末日的 1 年前之日以後」有進行第三方配售等的募集股份分配（不含股東分配），則申請公司與獲配者雙方，須就繼續持有等事項作出確約，並向東證提出確約證明文件；若未提出，東證會採取不受理上場申請或撤銷受理的措施（施行規則第 268 條）。
確約的主要內容：
- 繼續持有：獲配者原則上須持有獲配股份，從獲配日起至「上場日以後 6 個月經過之日」；若該日尚未達獲配股份繳款日（或繳款期間最後一日）後 1 年，則持有至該繳款日後 1 年經過之日。獲配股份因股票分割、無償分配、轉換等取得的股份及新股預約權，也同樣持有到該日；
- 轉讓時的報告：獲配者轉讓前須事先通知申請公司，事後報告；申請公司須向東證提交轉讓者與受讓者的姓名住所、股數、日期、價格與理由等；
- 東證詢問時的報告：申請公司須在東證詢問持有狀況時，確認並報告；
- 同意公眾縱覽：獲配者須同意持有確約與轉讓內容供公眾縱覽。
指南也說明，吸收合併或股份交換等所發行的股份，原則上不屬於「第三方配售等」，但在其他公司於基準年度末 1 年前之日以後有第三方配售時，東證可能依「防止特定人短期獲利」的規則趣旨，要求繼續持有確約。
兩層機制的差別
| 項目 | 主辦券商鎖定契約 | 東證繼續持有確約 |
|---|---|---|
| 性質 | 私人契約，內容因案而異 | 東證上場審查的規則（施行規則第 268 條） |
| 對象 | 企業內部人（與主辦券商約定者） | 上市前一定期間內獲第三方配售股份者 |
| 期間 | 2010 年研究指日本多為 180 日 | 上場日起 6 個月經過日與繳款後 1 年經過日中較晚者 |
| 違反 | 契約責任（本站推論，報告未明示） | 東證不受理或撤銷上場申請 |
怎麼做
- 看新股的招股文件，找「ロックアップ」或「継続所有」字樣的說明。
- 區分是主辦券商契約，還是東證的確約。
- 看大股東、創投、經營者的持股與鎖定期，推估可能釋出的時間，但不要把它當作價格預測。
- 對照上市日期與鎖定期滿日期。
- 以各案件的法定揭露文件為準。
容易踩雷
- 把 180 日當成法定鎖定期；它是 2010 年研究確認的實務慣行。
- 以為所有股東都被鎖定；鎖定契約的對象與股數因案而異。
- 把東證的繼續持有確約與主辦券商鎖定契約混為一談。
- 用鎖定期滿日推論股價；本站不做價格預測。
常見問題
日本 IPO 的鎖定期固定是多久？
沒有固定的法定期間；2010 年金融廳研究指出本邦多為 180 日的慣例。
東證有鎖定期要求嗎？
有，針對上市前第三方配售股份的繼續持有確約，期間為上場日起 6 個月與繳款後 1 年中較晚者（本篇依 Growth 市場版指南，Prime、Standard 版是否相同未核對）。
哪裡看到鎖定內容？
金融廳報告（報告頁 46）指出，契約內容會透過法定揭露等在解除日前公布。
這會影響股價嗎？
本篇不做預測；金融廳報告僅引述學術研究對解除後股價與成交量的觀察。